56歲的光伏大佬曹仁賢，其資本棋局再落一子。

　　11月26日，曹仁賢掌舵的陽光電源（300274.SZ）披露，其控股子公司陽光新能源收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的《證券過戶登記確認(rèn)書》，已收購泰禾智能（603656.SH）約1877萬股的股份，占后者總股本的10.24%。與此同時(shí)，泰禾智能亦發(fā)布公告，確認(rèn)此次股份轉(zhuǎn)讓過戶登記手續(xù)已完成。至此，陽光新能源持有泰禾智能總股本的10.24%股份，擁有的表決權(quán)比例為13.36%。在完成董事會改組后，陽光新能源將成為泰禾智能控股股東，曹仁賢為實(shí)際控制人。 

　　值得一提的是，2023年12月，陽光電源曾宣布擬分拆陽光新能源上市，并開啟上市輔導(dǎo)。但隨著市場環(huán)境發(fā)生變化，陽光新能源能否順利獨(dú)立上市充滿不確定性。外界因此猜測，陽光新能源是否會借殼上市，將資產(chǎn)注入泰禾智能？

　　對此，記者向泰禾智能方面致電致函采訪，但截至發(fā)稿未獲回應(yīng)，其投資者關(guān)系相關(guān)負(fù)責(zé)人表示：“以公告為準(zhǔn)。”同時(shí)，陽光電源方面也未作出回應(yīng)。

　　資深投行人士、前保薦代表人王驥躍在接受記者采訪時(shí)表示，“國九條”提出嚴(yán)控分拆上市后，分拆上市成為一事一議，時(shí)間和結(jié)果不確定性增加，目前分拆上市獲批的案例很少見，買殼就成了一種選擇。

　　緣何選擇泰禾智能作標(biāo)的？

　　回溯過去一個(gè)多月，陽光新能源收購泰禾智能控股權(quán)之路可謂一帆風(fēng)順。

　　10月18日，陽光新能源與泰禾智能股東——許大紅、葛蘇徽、唐麟、王金誠簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。同日，陽光新能源與許大紅及其一致行動人楊亞琳簽署了表決權(quán)放棄協(xié)議，陽光新能源與葛蘇徽、王金誠簽署了表決權(quán)委托協(xié)議。 

　　彼時(shí)，泰禾智能的股份總數(shù)為183375358股，控股股東、實(shí)際控制人許大紅直接持股泰禾智能30.87%，葛蘇徽直接持股3.39%，唐麟直接持股1.48%，王金誠直接持股0.78%。

　　按照協(xié)議條款，許大紅、葛蘇徽、唐麟、王金誠四人擬將其合計(jì)持有的泰禾智能股份總數(shù)的10.24%股份轉(zhuǎn)讓予陽光新能源。

　　同時(shí)，許大紅及其一致行動人楊亞琳擬無條件且不可撤銷地放棄轉(zhuǎn)讓后所持有的泰禾智能剩余股份的表決權(quán)，葛蘇徽、王金誠擬將轉(zhuǎn)讓后所持泰禾智能剩余股份的表決權(quán)無條件且不可撤銷地委托給陽光新能源。

　　根據(jù)協(xié)議，在股份轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托及放棄完成后，陽光新能源直接持有泰禾智能10.24%的股份，擁有合計(jì)13.36%的表決權(quán)。泰禾智能按照協(xié)議完成董事會改組后，陽光新能源取得泰禾智能的實(shí)際控制權(quán)。同時(shí)，曹仁賢將成為泰禾智能的實(shí)際控制人。

　　公告顯示，本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為24元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為 4.51億元。記者注意到，收購事項(xiàng)公布前一天（10月17日）收盤，泰禾智能的股價(jià)僅為11.4元/股，相當(dāng)于溢價(jià)110%。

　　為了實(shí)現(xiàn)陽光新能源在2026 年12月31日前直接及間接持有泰禾智能股份比例與許大紅直接及間接的持股比例的差額達(dá)到10%以上的目的，陽光新能源還將開展兩次股份收購。

　　根據(jù)相關(guān)計(jì)劃，許大紅會在2025年1月解除限售后將其持有泰禾智能股份總數(shù)的5.79%轉(zhuǎn)讓給陽光新能源，在2026 年1月解除限售后進(jìn)一步轉(zhuǎn)讓4.34%股份給予陽光新能源。

　　那么，陽光電源緣何選中泰禾智能作為收購目標(biāo)呢？

　　泰禾智能成立于2014年12月，與陽光電源同處于安徽合肥，是一家基于AI視覺識別的成套智能化裝備和服務(wù)提供商。 

　　自2017年上市以來，泰禾智能歸母凈利潤便一路下滑，直至2023年，其業(yè)績表現(xiàn)也并不突出。財(cái)報(bào)顯示，2023年，泰禾智能實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.09億元，歸母凈利潤0.11億元。

　　但截至2024年9月30日，泰禾智能總資產(chǎn)仍達(dá)16.28億元，總負(fù)債為3.42億元。從業(yè)績上看，2024年前三季度，泰禾智能實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.03億元，歸母凈利潤約0.2億元。

　　記者注意到，2024年至2026年，許大紅就泰禾智能實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表歸屬于母公司所有者的凈利潤作出承諾，并承諾現(xiàn)有業(yè)務(wù)每年均不低于0.2億元的盈利。 

　　陽光電源方面表示，此次交易將充分發(fā)揮泰禾智能在光譜檢測技術(shù)、智能算法技術(shù)和工業(yè)機(jī)器人自動化技術(shù)等方面優(yōu)勢，助力公司進(jìn)一步提高生產(chǎn)效率、產(chǎn)品良率和自動化智能化水平。 

　　“本次交易完成后，公司將利用在新能源產(chǎn)業(yè)鏈地位和全球化市場布局優(yōu)勢，為泰禾智能做大做強(qiáng)新能源業(yè)務(wù)賦能，并助力其開拓海外市場?！标柟怆娫捶矫娣Q。

　　然而，對于如何賦能泰禾智能新能源業(yè)務(wù)問題，截至發(fā)稿，陽光電源和泰禾智能方面均未作出回應(yīng)。

　　崛起與隱憂

　　陽光電源由曹仁賢于1997年創(chuàng)辦。早期，陽光電源以光伏逆變器起家，如今已經(jīng)成長為一家涵蓋光伏逆變器、儲能系統(tǒng)、新能源投資開發(fā)、風(fēng)電變流器、智慧能源運(yùn)維服務(wù)、新能源汽車驅(qū)動系統(tǒng)、水面光伏系統(tǒng)、充電設(shè)備和氫能等業(yè)務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)。

　　2023年，陽光電源創(chuàng)造了史上最佳業(yè)績，盈利接近95億元，并在光儲市場疲軟的市場環(huán)境下表現(xiàn)出較強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。截至2024年11月29日收盤，陽光電源股價(jià)為81.28元/股，總市值達(dá)到1685億元，被業(yè)界譽(yù)為新晉“光伏茅”。

　　作為陽光電源旗下的新能源項(xiàng)目開發(fā)投資平臺，陽光新能源成立于2014年12月，主要聚焦光伏、風(fēng)電、風(fēng)光儲氫充多能融合等領(lǐng)域，提供系統(tǒng)研發(fā)、開發(fā)投資、設(shè)計(jì)建設(shè)、運(yùn)營管理等新能源開發(fā)全生命周期的整體解決方案。

　　截至2024年6月，陽光新能源累計(jì)開發(fā)建設(shè)47GW光伏風(fēng)力發(fā)電站，形成以國內(nèi)為根基、海外快速發(fā)展的多元協(xié)同產(chǎn)業(yè)布局。

　　新能源開發(fā)投資業(yè)務(wù)一直是陽光電源重點(diǎn)培育的業(yè)務(wù)板塊之一，已經(jīng)成長為陽光電源第二大主營業(yè)務(wù)。2024年上半年，陽光新能源實(shí)現(xiàn)營收為98.7億元，凈利潤為6.4億元。

　　不過，陽光新能源的發(fā)展隱憂不可忽視。由于陽光新能源的電站開發(fā)模式主要為EPC（工程總承包）、BT（建設(shè)—轉(zhuǎn)讓），項(xiàng)目需要進(jìn)行墊資，因此對于資金流動性有一定要求。

　　截至2024年6月末，陽光新能源總資產(chǎn)為336.04億元，凈資產(chǎn)為93.76億元，負(fù)債為242.28億元，資產(chǎn)負(fù)債率為72.10%。

　　陽光電源方面也坦誠指出新能源投資開發(fā)項(xiàng)目施工管理的風(fēng)險(xiǎn)。新能源項(xiàng)目投資金額大、周期短，既涉及地面資源，又涉及各類商業(yè)及居民屋頂資源，投資決策有挑戰(zhàn)性；在項(xiàng)目建設(shè)實(shí)施中也存在諸多不確定因素，如項(xiàng)目延期，難以及時(shí)并網(wǎng)發(fā)電，項(xiàng)目管理出問題等，這些將加大流動資金需求。

　　此外，一位能源電力行業(yè)的企業(yè)高管告訴記者，我國正推動新建新能源項(xiàng)目參與市場化交易，必將導(dǎo)致電價(jià)的不確定性，從而帶來收益不確定性，投資策略應(yīng)更加審慎。另外，新能源發(fā)展快速與電網(wǎng)建設(shè)滯后是當(dāng)前新能源項(xiàng)目開發(fā)遇到的一個(gè)客觀問題。目前，估計(jì)三分之一的地區(qū)存在并網(wǎng)接入困難，疊加部分人為“漁利”的障礙，進(jìn)一步增加了電網(wǎng)消納的難度。

　　從分拆上市到借殼上市？

　　在新能源投資領(lǐng)域開疆拓土的同時(shí)，陽光電源正緊鑼密鼓地籌劃著將陽光新能源推向資本市場。

　　早在2023年12月8日，陽光電源便宣布啟動分拆陽光新能源至境內(nèi)證券交易所上市的前期籌備工作。隨后，陽光新能源還與國元證券簽署首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)協(xié)議。

　　記者注意到，陽光電源及多方投資者曾紛紛對陽光新能源進(jìn)行增資。

　　2023年12月6日，陽光電源發(fā)布公告稱，其向陽光新能源增資10億元；隨后，2024年2月，陽光電源再次公告，陽光新能源通過增資擴(kuò)股方式引入投資者安徽鐵基新能股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、 浙江富浙富創(chuàng)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），二者合計(jì)向陽光新能源增資3.47億元；進(jìn)入3月，陽光新能源再次迎來新投資者，工融金投（北京）新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）和建信金融資產(chǎn)投資有限公司，二者合計(jì)向陽光新能源增資5億元。

　　根據(jù)相關(guān)公告，上述增資5億元完成后，陽光新能源注冊資本由15.27億元增加至15.66億元，陽光電源持有陽光新能源的股權(quán)比例由81.4559%變?yōu)?9.4036%。經(jīng)協(xié)商，本輪陽光新能源增資對應(yīng)投前估值為193.47億元。 

　　陽光電源方面稱：“增資擴(kuò)股引入投資者，有利于優(yōu)化陽光新能源的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，提升其融資能力，增強(qiáng)其資金實(shí)力，滿足其經(jīng)營資金需求?！?/p>

　　但值得一提的是，如今新能源市場環(huán)境發(fā)生變化，疊加IPO和再融資政策偏緊，特別是“國九條”從嚴(yán)監(jiān)管分拆上市，新能源電站標(biāo)的能否順利登陸A股仍存在諸多不確定性。

　　目前，以正泰安能、晴天科技為代表的企業(yè)IPO申請至今未果，截至2024年9月30日，兩家企業(yè)均處于審核中止?fàn)顟B(tài)。不僅如此，光伏圈還出現(xiàn)了晶盛機(jī)電（300316.SZ）分拆子公司美晶新材上市終止的案例。

　　在此背景下，陽光電源分拆陽光新能源上市能否如愿？陽光新能源成為泰禾智能控股股東后，是否會將自身資產(chǎn)注入泰禾智能，實(shí)現(xiàn)借殼曲線上市？

　　對此，截至發(fā)稿，陽光電源和泰禾智能方面均未向記者作出正面回應(yīng)。但記者注意到，根據(jù)相關(guān)公告，自陽光新能源取得泰禾智能實(shí)際控制權(quán)后，交易方許大紅、葛蘇徽、唐麟、王金誠已承諾將積極支持并配合陽光新能源對于泰禾智能的經(jīng)營管理、資本運(yùn)作、產(chǎn)業(yè)布局等。 

　　對此，王驥躍表示，“國九條”提出嚴(yán)控分拆上市后，分拆上市成為一事一議，時(shí)間和結(jié)果不確定性增加，目前分拆上市獲批的案例很少見，買殼就成了一種選擇。