11月19日，ST三圣(002742.SZ)披露，已于11月15日與河北冀衡集團有限公司(以下簡稱“河北冀衡集團”)簽署《重慶三圣實業(yè)股份有限公司重整投資框架協(xié)議》(以下簡稱“《重整投資框架協(xié)議》”)。

　　河北冀衡集團與ST三圣業(yè)務比較接近，均以化工和醫(yī)藥為主業(yè)。據(jù)河北省工商聯(lián)今年8月發(fā)布的2024河北省制造業(yè)民營企業(yè)100強名單，河北冀衡集團以38.3億元的年營業(yè)收入位列第100名。

　　ST三圣方面表示，《重整投資框架協(xié)議》的簽署有利于公司預重整工作的順利推進，有利于推動公司盡快進入重整程序。如公司順利實施重整并執(zhí)行重整計劃，將有利于改善公司財務狀況、化解債務危機，恢復公司持續(xù)經(jīng)營和盈利能力，促進公司走上可持續(xù)發(fā)展道路。

　　記者注意到，此前，ST三圣長期受困于控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的問題。不過，在截止期前的11月7日，ST三圣非經(jīng)營性資金占用問題已經(jīng)順利整改完成。

　　就重整相關(guān)問題，記者聯(lián)系了ST三圣方面，不過截至發(fā)稿未獲正式回應。

　　與中選投資人業(yè)務比較接近

　　2024年前三季度，ST三圣營業(yè)收入為9.86億元，同比減少38.96%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為-0.4億元，歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤為-1.61億元。非經(jīng)常性損益金額為1.21億元，這主要來自第三季度，主要原因是處置了子公司合川三圣的股權(quán)。

　　截至2024年9月30日，ST三圣的總資產(chǎn)為32.82億元。歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為1.94億元，少數(shù)股東權(quán)益為1.99億元，所有者權(quán)益合計為3.93億元。負債合計28.88億元。

　　ST三圣的主要業(yè)務板塊分為建材化工和醫(yī)藥制造。建材化工板塊主要產(chǎn)品為商品混凝土、減水劑、膨脹劑、硫酸等。醫(yī)藥制造板塊主要產(chǎn)品為醫(yī)藥中間體、原料藥和制劑產(chǎn)品等。建材化工業(yè)務和醫(yī)藥制造業(yè)務各為ST三圣貢獻近半收入。

　　河北冀衡集團成立于1998年，總部位于河北衡水。據(jù)官網(wǎng)信息，河北冀衡集團主要生產(chǎn)化肥、化工、醫(yī)藥三大系列二百余種產(chǎn)品，是集科、工、貿(mào)于一體的綜合性企業(yè)集團，產(chǎn)品分類包括消毒劑產(chǎn)品、基礎(chǔ)化工產(chǎn)品、精細化工產(chǎn)品、原料藥產(chǎn)品等。

　　從主營業(yè)務來看，中選投資人河北冀衡集團與ST三圣有較多接近性。

　　早在2022年年中，河北冀衡集團控股82.67%的子公司冀衡藥業(yè)就披露過招股書。不過在2023年1月，證監(jiān)會終止了冀衡藥業(yè)的首發(fā)申請。

　　冀衡藥業(yè)主要從事化學原料藥、制劑以及醫(yī)藥中間體研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要品種有對乙酰氨基酚、安乃近、氨基比林、安替比林、葉酸等。

　　冀衡藥業(yè)業(yè)績比較穩(wěn)健。2019年、2020年和2021年，冀衡藥業(yè)營業(yè)收入分別為8.7億元、9.7億元和12.3億元，凈利潤分別為0.56億元、1.2億元和2.8億元，營業(yè)收入和凈利潤均逐年增長。

　　另外，冀衡藥業(yè)招股書也曾披露過河北冀衡集團及其下屬企業(yè)2021年度的財務情況。截至2021年12月31日，河北冀衡集團總資產(chǎn)為30.9億元，凈資產(chǎn)為18.3億元。2021年凈利潤為4.3億元。

　　除了冀衡藥業(yè)，河北冀衡集團旗下還有河北冀衡化學股份有限公司(以下簡稱“冀衡化學”)、河北冀衡佰康化學工業(yè)有限公司、衡水市恒瀚貿(mào)易有限公司、衡水聯(lián)興水業(yè)有限公司、衡水冀衡房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、河北冀衡(集團)化肥有限公司、河北銳毅進取會計服務中心(有限合伙)等。

　　河北冀衡集團上述子公司中，除了冀衡藥業(yè)，冀衡化學業(yè)績最為突出。截至2021年12月31日，冀衡化學總資產(chǎn)為10.6億元，凈資產(chǎn)為6億元。2021年凈利潤為2.2億元。

　　根據(jù)雙方的《重整投資框架協(xié)議》，此次投資的目標是：第一，河北冀衡集團為ST三圣提供重整投資及其他必要財務支持，支持其順利完成本次重整。第二，ST三圣通過本次重整恢復盈利能力、減輕債務負擔，并在本次重整后保持上市地位，雙方充分發(fā)揮各自在醫(yī)藥領(lǐng)域的優(yōu)勢，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同與優(yōu)質(zhì)資源整合。第三，通過本次重整優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理，在本次重整完成后河北冀衡集團成為ST三圣的控股股東，并致力于提升公司核心競爭力。

　　自今年9月30日發(fā)布公開招募和遴選重整投資人的公告以來，ST三圣股價多次異常波動，至11月14日期間共有14次漲停。

　　值得注意的是，ST三圣方面也提示，《重整投資框架協(xié)議》為意向協(xié)議，重整投資協(xié)議的簽署具有不確定性。

　　非經(jīng)營性資金占用整改完成

　　據(jù)ST三圣2023年年報，截至2024年4月30日，公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金(含利息)余額為1.13億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的32.79%。此外，公司違規(guī)擔保余額為1367.36萬元。

　　2024年5月10日，重慶市證監(jiān)局對ST三圣和潘先文下發(fā)《行政監(jiān)管措施決定書》，要求將所有占用資金及利息、違規(guī)擔保事項應在收到本決定書之日起6個月內(nèi)全部歸還、解除。這意味著ST三圣應在2024年11月10日前解決上述資金占用和違規(guī)擔保問題，否則其股票交易面臨停牌以及被實施其他風險警示的可能。

　　在截止期前，ST三圣完成了非經(jīng)營性資金占用問題整改工作。

　　2024年11月7日，ST三圣披露，截至當日，公司實際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用已清償完畢，天健會計師事務所(特殊普通合伙)已出具專項審計說明，公司已按《行政監(jiān)管措施決定書》的要求完成資金占用問題的整改。

　　不過，在預重整進展順利以及非經(jīng)營性資金占用問題整改完成之際，ST三圣又一次暴露歷史信息披露違規(guī)的問題。

　　2021年6月，ST三圣披露《關(guān)于控股股東、實際控制人被采取強制措施公告》，公司實際控制人潘先文因涉嫌操縱證券市場，于2021年6月1日被重慶市公安局采取刑事拘留強制措施，同年6月30日被取保候?qū)彙?/p>

　　2024年1月，ST三圣收到潘先文送達的重慶市第一人民法院《刑事判決書》。潘先文犯操縱證券市場罪(2018年8月17日至2019年3月1日，伙同他人集中資金優(yōu)勢連續(xù)買賣股票，其間涉案證券賬戶存在連續(xù)20個交易日內(nèi)買賣股份數(shù)累計超過公司股票同期總成交量30%以上的行為構(gòu)成操縱證券市場罪)，判處有期徒刑2年，罰金100萬元;犯擅自發(fā)行股票罪(作為重慶市碚圣醫(yī)藥科技股份有限公司直接負責的主管人員，未經(jīng)國家有關(guān)主管部門批準，向特定對象發(fā)行股票超過200人，其行為已構(gòu)成擅自發(fā)行股票罪)，判處有期徒刑1年。決定執(zhí)行有期徒刑2年6個月，緩刑3年，罰金100萬元。

　　2024年9月3日，ST三圣發(fā)布公告稱，重慶市高級人民法院于近日就上述案件進行了終審判決，維持原判。潘先文未在公司擔任董事、監(jiān)事及高管的職務，上述判決不影響公司的正常業(yè)務運作，公司目前經(jīng)營情況正常。

　　實際上，ST三圣上述關(guān)于潘先文案件終審的公告存在延遲披露的問題。

　　據(jù)2024年11月18日重慶市證監(jiān)局作出的行政監(jiān)管措施決定書，2024年7月23日，重慶市高級人民法院對潘先文案件進行二審宣判，裁定駁回抗訴，維持原判。上述二審判決屬于應立即披露的重大事件。潘先文于2024年8月1日收到法院送達的裁判文書后，遲至2024年9月3日才將裁判文書提交至ST三圣，導致ST三圣信息披露延遲，違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定。

　　因此，重慶市證監(jiān)局決定對潘先文采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。