圖源：官網(wǎng)

并購重組火熱的當(dāng)下，各類“鯨吞”交易源源不斷。10月25日，市值僅40億元的海聯(lián)訊計(jì)劃吸收合并市值約88億元的杭汽輪B。

年內(nèi)首例“A吃B”交易或?qū)⒄Q生。

10月25日，海聯(lián)訊發(fā)布公告稱，杭州資本作為公司控股股東與B股上市公司杭汽輪間接控股股東，將籌劃重大資產(chǎn)重組。

具體來看，海聯(lián)訊將向杭汽輪B全體股東發(fā)行A股股票，后以換股方式對其進(jìn)行吸收合并。

作為被收購方，杭汽輪B總市值約88億元人民幣，相較海聯(lián)訊的40.27億元多出約一倍。同時，杭汽輪B具有相對穩(wěn)健的經(jīng)營數(shù)據(jù)，但海聯(lián)訊營收、利潤皆微小，頗具“殼股”屬性。

回顧歷史，海聯(lián)訊曾因多年沒有實(shí)控人而淪落至“殼股”境地。2020年，杭州市人民政府正式入主解決了公司“無主”的尷尬。

此后，擁有了國資背景的海聯(lián)訊屢屢傳出資產(chǎn)注入傳聞，現(xiàn)如今，傳言終于正式落地。

海聯(lián)訊“鯨吞”杭汽輪B

資產(chǎn)重組的風(fēng)向海聯(lián)訊吹去。

10月25日，海聯(lián)訊發(fā)布公告稱，公司將向杭汽輪B全體股東發(fā)行A股股票，以換股方式吸收合并杭汽輪。

交易完成后，杭汽輪B將終止上市并注銷法人資格，其全體股東所持股份將按照換股比例轉(zhuǎn)換為海聯(lián)訊A股股份。

公告顯示，本次交易由同為海聯(lián)訊控股股東和杭汽輪B間接控股股東的杭州資本一手籌劃。據(jù)悉，杭州資本于2024年三季度末直接持有海聯(lián)訊9983萬股，持股比例29.8%；通過持股90%的杭汽輪控股間接握有52.8%杭汽輪B股份。

杭州資本的實(shí)控人為杭州市人民政府，此前，地方國資主導(dǎo)實(shí)施A、B股整合的案例并不算多，因此名不見經(jīng)傳的海聯(lián)訊與杭汽輪B迅速引發(fā)資本市場關(guān)注。

對比兩家公司發(fā)現(xiàn)，雙方規(guī)模差距可謂巨大。截至公告發(fā)布日，海聯(lián)訊市值為40.27億元，而杭汽輪B市值達(dá)96億港元，折合人民幣88億元。與此同時，據(jù)三季報(bào)披露，海聯(lián)訊總資產(chǎn)6.94億元，杭汽輪B總資產(chǎn)則是高達(dá)170.88億，相當(dāng)于海聯(lián)訊的24.6倍。

因此，無論是從規(guī)模還是市值來看，海聯(lián)訊稱得上是“鯨吞”杭汽輪。

另一方面，海聯(lián)訊與杭汽輪B的經(jīng)營狀況同樣反差顯著。

作為被收購方的杭汽輪B主營工業(yè)汽輪機(jī)及配套、燃?xì)廨啓C(jī)、燃?xì)廨啓C(jī)等產(chǎn)品，業(yè)績增速雖平淡但具備相對穩(wěn)定的派息能力。

2020年至2023年，杭汽輪B分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤3.727億元、4.281億元、3.8億元、3.62億元，股利支付率分別為38.55%、46.39%、56.25%、113.49%。

而海聯(lián)訊則為電力信息化企業(yè)，隸屬計(jì)算機(jī)行業(yè)。在2015年至2023年間，公司取得年度扣非凈利潤最高值僅有1682萬元，營收規(guī)模則從4.079億元大幅萎縮至2.13億元。

綜合規(guī)模與經(jīng)營狀況來看，海聯(lián)訊“殼資源”屬性明顯，而杭汽輪B基本面則相對更具優(yōu)勢。

命運(yùn)多舛的海聯(lián)訊

回溯歷史，海聯(lián)訊的發(fā)展經(jīng)歷可謂坎坷。

2011年上市伊始，海聯(lián)訊作為國家電網(wǎng)公司企業(yè)信息門戶事期建設(shè)的三家入圍實(shí)施廠商之一，一度因受益智能電網(wǎng)信息化建設(shè)而得到關(guān)注。

不過，好景不長，登陸創(chuàng)業(yè)板后的海聯(lián)訊不僅未能展現(xiàn)出成長性，還攤上了造假一事。

2013年3月19日，證監(jiān)會對海聯(lián)訊涉嫌財(cái)務(wù)造假行為立案調(diào)查。此后，證監(jiān)會宣布，海聯(lián)訊涉及虛構(gòu)收回應(yīng)收賬款并虛增營業(yè)收入、IPO申請文件中相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)存在虛假記載等一系列問題，并對多名公司管理人員罰款并處罰其禁入證券市場。

在被監(jiān)管后，章鋒及其一致行動人孔飆、邢文飚開始“處理”手中的海聯(lián)訊持股。

2015年11月2日，海聯(lián)訊發(fā)布公告稱，孔飆、邢文飚將合計(jì)向中科匯通轉(zhuǎn)讓20.57%股份，中科匯通成為第一大股東；同時，章鋒、孔飆、邢文飚三人自此解除一致行動關(guān)系，而章鋒不再是海聯(lián)訊實(shí)控人。

自此，海聯(lián)訊陷入無實(shí)控人狀態(tài)。當(dāng)然，身為大股東的中科匯通也沒“閑著”，很快便將持股轉(zhuǎn)手。

2018年1月30日，海聯(lián)訊宣布深圳盤古擬斥資11.04億元，以近40%的溢價受讓中科匯通所持全部股份，成為公司新任第一大股東。

值得一提的是，數(shù)月之后，正式拿下股權(quán)的深圳盤古一度有4.04億元交易尾款未支付給中科匯通，而其持有的海聯(lián)訊股份沒過多久也已幾近全數(shù)質(zhì)押。

在欠款、股權(quán)超高質(zhì)押的背景下，深圳盤古似乎也無心顧及海聯(lián)訊的價值了。2019年11月，其計(jì)劃以6.31億元的交易價格，將手中8308萬股折合24.8%的公司股份轉(zhuǎn)讓至杭州金投，用以向中科匯通還錢。

而杭州金投很快成為海聯(lián)訊的第一大股東，自此，屬于海聯(lián)訊的股權(quán)亂局也開始有好轉(zhuǎn)跡象。2020年5月，杭州金投提名并當(dāng)選的董事超過公司董事會成員的半數(shù)以上，公司實(shí)控人變更為杭州市人民政府。

擁有國企背景后，業(yè)績孱弱的海聯(lián)訊曾屢次與資產(chǎn)注入傳聞掛鉤，不過無一落地。進(jìn)入2024年1月，杭州金投又將手持全部海聯(lián)訊股份無償劃轉(zhuǎn)給同屬杭州市人民政府的杭州資本，而這位新控股股東最終為公司“帶來”了杭汽輪B。

杭汽輪“圓夢”A股

倘若后續(xù)交易順利，那么海聯(lián)訊有望借杭汽輪轉(zhuǎn)型，而杭汽輪也將間接圓上登陸A股市場的夢。

早在1998年，杭汽輪B便在深圳B股市場上市。據(jù)杭汽輪原副總經(jīng)理俞昌權(quán)對外透露，當(dāng)年公司原計(jì)劃沖刺A股，但因“沒有名額”而“被分配”至B股。

2003年起，QFII制度正式實(shí)施；自此，B股市場逐步被邊緣化，各“純B股”上市公司開始也面臨起融資難的問題。

Wind統(tǒng)計(jì)顯示，自首發(fā)募資1.71億元后，此后二十六年間，杭汽輪未能再通過B股市場“要到錢”。

形成鮮明對比的是，其它企業(yè)則可以通過A股市場拿到數(shù)十億資金。

例如，與杭汽輪B同年上市的杭鋼股份已通過一次配股、一次公司債、兩次定增獲得過約110億元，杭氧股份則通過股權(quán)再融資、發(fā)債融資分別取得22.52億元、14.5億元，老牌百貨零售公司杭州解百也在2014年利用股權(quán)再融資得到過23.76億元。

而因股市融資受阻，杭汽輪更多依靠銀行貸款、短期融資、企業(yè)債券、票據(jù)融資等方式來解決資金需求。

目前，杭汽輪所制工業(yè)汽輪機(jī)占據(jù)國內(nèi)市場份額75%，全球市場占有率達(dá)20%左右，且仍在執(zhí)行海外擴(kuò)張戰(zhàn)略。

面對這番情景，杭汽輪對于打開資本融資渠道的訴求較為強(qiáng)烈。加之當(dāng)前政策“春風(fēng)”吹至并購重組，這驅(qū)使杭州資本推動杭汽輪同海聯(lián)訊進(jìn)行重組。

值得一提的是，雖然“B轉(zhuǎn)A”、“B轉(zhuǎn)H”過往案例稀少，但已有不少企業(yè)率先作出表彰。

譬如，早在2013年，浙能電力就曾換股吸收合并東電B。此后，城投控股、南山控股也曾成功換股吸并陽晨B、深基地B，粵華包B也以1:1.1188的比例與冠豪高新進(jìn)行過換股。

另外，美的集團(tuán)、招商蛇口、新城控股曾對其B股進(jìn)行吸并，而萬科、麗珠集團(tuán)、中集集團(tuán)亦將其B股轉(zhuǎn)板至H股。

融資，是公司上市的訴求之一。后期，或許有越來越多的“杭汽輪們”將走出B股。