位于湖北省荊門市京山市的京山輕機(jī)工業(yè)園大門。

　　控股子公司虛增利潤，讓湖北京山輕工機(jī)械股份有限公司（以下簡稱“京山輕機(jī)”，000821.SZ）陷入了涉嫌信披違法違規(guī)的風(fēng)波之中。

　　根據(jù)公告，京山輕機(jī)于11月1日收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》，因公司控股子公司深圳市慧大成智能科技有限公司（以下簡稱“慧大成”）虛增利潤，導(dǎo)致公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司立案。

　　據(jù)了解，京山輕機(jī)曾多次對慧大成增資，并于2018年實現(xiàn)并表。彼時，京山輕機(jī)通過增資入股并受讓原股東部分股權(quán)后，合計持有慧大成51%股權(quán)，將其納為控股子公司。

　　不過，因慧大成2016年—2018年存在虛增收入和利潤的情形，導(dǎo)致京山輕機(jī)2016年—2020年年報存在會計差錯，2022年1月29日，京山輕機(jī)披露《關(guān)于前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告》稱，已對前期財務(wù)報表進(jìn)行了差錯更正及追溯調(diào)整。

　　對于上述事項調(diào)查進(jìn)展和影響等問題，京山輕機(jī)董秘辦相關(guān)負(fù)責(zé)人11月4日在回應(yīng)記者采訪時稱：“目前，盡管公司面臨立案調(diào)查，但是并不會對公司的生產(chǎn)、經(jīng)營以及管理等關(guān)鍵環(huán)節(jié)造成重大的不利影響?！?/p>

　　源于6年前增資并購

　　官網(wǎng)資料顯示，作為湖北省老牌上市公司，京山輕機(jī)1998年6月26日在深圳證券交易所正式掛牌上市，并在包裝機(jī)械領(lǐng)域持續(xù)深耕細(xì)作40余年，致力于成為“全球瓦楞智能裝備及整體解決方案提供商”。

　　為打造智能裝備制造生態(tài)圈，京山輕機(jī)近年來通過內(nèi)生式發(fā)展和外延式并購，形成了以“光伏自動化+包裝自動化+電池自動化”為核心的工業(yè)自動化布局，業(yè)務(wù)涵蓋產(chǎn)線自動化、智能物流、智能倉儲等十多個行業(yè)。

　　2018年2月25日，京山輕機(jī)與慧大成原股東簽訂《增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，京山輕機(jī)以向慧大成增資以及受讓股權(quán)的方式，合計取得51%的股權(quán)，將其納入合并報表范圍。其中，京山輕機(jī)對慧大成增資5000萬元，占7.41%的股權(quán)，同時以9672.75萬元受讓深圳慧聚成投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）持有的慧大成14.33%股權(quán)。

　　據(jù)了解，京山輕機(jī)原持有慧大成的31.6%股權(quán)，經(jīng)此次增資后稀釋為29.26%。至此，慧大成股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為京山輕機(jī)持股51%，深圳慧聚成投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、原股東羅月雄和王建平分別持股18.60%、19.04%和11.36%。

　　彼時，中勤萬信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對慧大成2016年度財務(wù)報表進(jìn)行審計并出具的審計報告顯示，2016年，慧大成全年實現(xiàn)營業(yè)收入3326.49萬元，利潤總額為1239.00萬元，凈利潤為1034.13萬元。另據(jù)未經(jīng)審計的財務(wù)報告，2017年，慧大成全年實現(xiàn)營業(yè)收入8169.48萬元，利潤總額為3041.19萬元，凈利潤為2628.69萬元。

　　不過，2019年慧大成經(jīng)營不善，京山輕機(jī)在2020年年初派駐公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等管理人員介入慧大成運營，發(fā)現(xiàn)慧大成財務(wù)狀況異常、原股東羅月雄和王建平涉嫌合同詐騙，并于2021年向公安機(jī)關(guān)主動報案。最終，經(jīng)湖北省荊門市中級人民法院終審判決，羅月雄、王建平被判犯合同詐騙罪。

　　京山輕機(jī)方面表示，公安機(jī)關(guān)調(diào)查結(jié)果顯示，2016年—2018年，慧大成存在虛增收入和利潤的情形。據(jù)此，京山輕機(jī)于2022年1月29日披露《關(guān)于前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告》，對前期財務(wù)報表進(jìn)行了差錯更正，并將與慧大成相關(guān)的差錯事項全部進(jìn)行了調(diào)整。

　　根據(jù)公告，上述會計差錯更正導(dǎo)致京山輕機(jī)2016—2020年凈利潤分別調(diào)減646.32萬元、調(diào)減1865.75萬元、調(diào)減3861.62萬元、調(diào)增466.18萬元、調(diào)增278.1萬元；導(dǎo)致2016—2020年利潤總額分別調(diào)減646.32萬元、調(diào)減1865.74萬元、調(diào)減4650.22萬元、調(diào)增575.61萬元、調(diào)增426.63萬元；導(dǎo)致2018—2019年營業(yè)收入分別調(diào)減5819.22萬元、調(diào)增653.33萬元。

　　“公司已對慧大成的風(fēng)險事項進(jìn)行了全額、充分的計提。”上述京山輕機(jī)負(fù)責(zé)人表示，此次會計差錯調(diào)整，主要是針對慧大成歷史財務(wù)情況的回溯梳理，與公司的主營業(yè)務(wù)，即光伏裝備業(yè)務(wù)和包裝裝備業(yè)務(wù)的正常經(jīng)營并無瓜葛，并不會干擾到這兩大核心業(yè)務(wù)的正常運轉(zhuǎn)。

　　業(yè)績承諾補償款落空

　　慧大成是國內(nèi)領(lǐng)先的機(jī)器視覺與智能控制整體方案供應(yīng)商，專注于智能裝備領(lǐng)域，提供人工智能、環(huán)保節(jié)能的創(chuàng)意、產(chǎn)品和服務(wù)，目前涉足領(lǐng)域包括生物檢測、人臉識別、炒菜機(jī)器人、節(jié)能控制、印刷包裝和精密鑄造等。

　　在慧大成虛增收入和利潤背后，京山輕機(jī)與慧大成原股東彼時簽訂的業(yè)績承諾條款也備受關(guān)注。

　　根據(jù)京山輕機(jī)此前公告，慧大成原股東承諾，慧大成2018年度扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不低于5000萬元。若慧大成經(jīng)審計后的2018年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤金額為0至5000萬元（不含5000萬元）之間，則慧大成原股東在審計報告出具之日起一個月內(nèi)向京山輕機(jī)給予現(xiàn)金補償。

　　“因慧大成2018年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤未能達(dá)到承諾，慧大成原股東需要向京山輕機(jī)支付業(yè)績承諾補償款5393.02萬元。2019年—2021年，京山輕機(jī)累計收到業(yè)績補償款1140萬元，剩余4253.02萬元一直未支付?！本┥捷p機(jī)方面表示，“慧大成原股東羅月雄、王建平因涉嫌合同詐騙被公安機(jī)關(guān)逮捕，公司剩余款項無法收回，全額計提了減值準(zhǔn)備。”

　　記者梳理發(fā)現(xiàn)，與慧大成相關(guān)的款項也成為京山輕機(jī)賬齡三年以上其他應(yīng)收款賬面余額的主要來源。

　　今年6月5日，京山輕機(jī)方面在回復(fù)深圳證券交易所2023年年報問詢函時稱，報告期（2023年），公司賬齡三年以上的其他應(yīng)收款賬面余額為6611.42萬元，已計提壞賬準(zhǔn)備6335.55萬元。

　　據(jù)了解，除上述慧大成無法兌付的原股東業(yè)績承諾補償款外，還有7筆均與慧大成相關(guān)。

　　“因慧大成原股東涉嫌合同詐騙，已停止經(jīng)營，前期預(yù)付的款項以及支付的押金預(yù)計難以收回，公司全額計提了減值準(zhǔn)備?！本┥捷p機(jī)方面表示，與慧大成相關(guān)案件已進(jìn)入司法程序，后期公司將根據(jù)深圳慧大成相關(guān)案件的進(jìn)展情況，適時啟動追償程序，對與慧大成相關(guān)款項進(jìn)行核對清收。

　　在11月3日晚間進(jìn)行的投資者交流會上，面對投資者關(guān)注的“公司將如何處理慧大成子公司”問題，京山輕機(jī)方面回應(yīng)稱，公司對慧大成子公司已經(jīng)做了關(guān)閉處理，對其處理不會對公司后續(xù)動作造成較大影響。